Expulsión de un socio minoritario
Cuando un socio decide separarse de una sociedad es importante tomar en cuenta varios factores para generar la mejor estrategia en protección de sus intereses. La salida de un socio minoritario se puede provocar por diversas razones, sea por voluntad propia o por expulsión acordada en la junta general entre los demás socios. Lo que se evaluará en este artículo es el proceso jurídico y consecuencias por las que pasa el socio minoritario para salir de la Sociedad Limitada.
El socio que ejercita el derecho de separación, basándose en cualquiera de las causas legales o estatutarias de separación, tiene derecho a obtener el valor razonable de sus participaciones: en concepto de precio si se adquieren —ya sea por parte de la sociedad, por parte de los socios o por parte de una tercera persona— o de reembolso si se amortizan.
Cuando el mismo ejerce su derecho de separación, el primer paso es llegar a un acuerdo con los socios sobre la valoración de sus participaciones. Simultáneamente se asignará un experto independiente del registro mercantil para que valore las participaciones, tomando en consideración los factores económicos relevantes de la empresa. Emitido el informe de valoración, el socio tendrá derecho a obtener el valor razonable de sus participaciones o acciones en el plazo de dos meses, a través de reembolso o liquidación. Esto producirá también la inmediata desvinculación del socio a la relación que le unía con la sociedad. Por otra parte, los administradores de la sociedad procederán a otorgar escritura pública de reducción de capital o bien de compraventa, sin que resulte necesaria la intervención del socio saliente.
¿Qué hacer en caso de expulsión de socio minoritario?
Por otro lado, existe la posibilidad de que la salida no sea por propia voluntad, sino por fruto de las desavenencias entre el socio minoritario y el resto de socios mayoritarios. La pregunta aquí es, ¿qué hacer si me expulsan como socio minoritario? Para empezar, la ley prevé situaciones específicas y son las siguientes: que el socio incumpla voluntariamente la obligación de realizar las prestaciones que el había pactado con la sociedad o que estén incluidas en los estatutos sociales, cuando el socio minoritario sea también administrador e incurra en competencia desleal o cuando el socio sea condenado a indemnizar a la sociedad por daños y perjuicios.
Sin embargo, es importante tener presente que una característica especial de las sociedades de responsabilidad limitada es que los socios pueden acordar razones de exclusión en los estatutos sociales. Podrán expulsar al socio en caso que el mismo lleve a cabo una acción que se encuentre prohibida en los estatutos.
Para llegar al acuerdo de expulsión que prevé la ley se deberá convocar una Junta General, donde la mayoría de los socios votarán para expulsar al socio minoritario. En el caso de que la expulsión no pueda fundamentarse en los supuestos antedichos, los socios podrán recurrir a diferentes opciones, como por ejemplo las denominadas «operaciones acordeón». Estas conocidas operaciones se realizan a través de una ampliación de capital, cuyo propósito es que el socio minoritario prefiera no suscribir las nuevas participaciones por falta de liquidez y, en consecuencia, disminuir su porcentaje de participación en la sociedad hasta hacerla insignificante. Sin embargo, este método, como cualquier otro que se realice con el objetivo de abusar de la minoría sin causa justificada y de manera arbitraria, podrá ser impugnado por el socio minoritario por ser considerado contrario al interés social, tal y como recoge el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital.
En conclusión, el desenlace de la salida de un socio minoritario de una Sociedad Limitada puede llevarse a cabo por la vía mercantil, laboral o fiscal. Siempre dependerá de las herramientas a las que decida acudir el socio minoritario o del tipo de conflictos entre socios. Estos son conflictos que suelen ser complejos requieren de una planificación a largo plazo. Salvo que se alcance un acuerdo al inicio del conflicto, suelen derivar en reclamaciones judiciales con consecuencias indeseables para ambas partes. En Iberum Abogados somos expertos en asesorar y acompañar a nuestros clientes en procesos de salida, negociada o no, de socios minoritarios.
Por Isidora Brigham Delgado